Le détail des 5 conditions du Pacte Dutreil
L'application du Pacte Dutreil à votre transmission d'entreprise repose sur le respect cumulatif et continu de cinq conditions strictes, posées par l'article 787 B du Code général des impôts. Tout manquement, même partiel, peut entraîner la remise en cause rétroactive de l'exonération de 75 % et donc la perte intégrale de l'avantage fiscal. Un audit préalable par un conseiller en gestion de patrimoine spécialisé est donc indispensable.
1. Activité opérationnelle prépondérante de la société
La société transmise doit exercer à titre prépondérant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les sociétés à activité civile pure (gestion d'un patrimoine immobilier locatif, gestion de portefeuille de titres) sont exclues du dispositif. Pour les sociétés mixtes, l'administration fiscale apprécie la prépondérance selon plusieurs critères cumulatifs : composition de l'actif, chiffre d'affaires, valeur ajoutée. Les holdings animatrices sont éligibles si elles participent activement à la conduite de la politique du groupe et contrôlent effectivement leurs filiales opérationnelles.
2. Engagement collectif de conservation des titres
Avant la transmission, un engagement collectif de conservation doit être signé entre le futur donateur et au moins un autre associé. Cet engagement porte sur un minimum de 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée (10 % et 20 % pour une société cotée). Sa durée minimale est de 2 ans. Il peut être conclu de manière classique entre associés, ou réputé acquis dans certaines configurations (engagement post-mortem, signature d'un pacte avec soi-même pour les associés majoritaires).
3. Engagement individuel de conservation (4 → 6 ans avec la LF 2026)
Au moment de la transmission, chaque bénéficiaire (héritier ou donataire) s'engage individuellement à conserver les titres reçus pendant une durée minimale qui était de 4 ans après la fin de l'engagement collectif, et qui a été portée à 6 ans par la Loi de Finances 2026. Cette durée court à compter de la fin de l'engagement collectif. Certaines opérations comme l'apport à une holding de reprise sont tolérées sous conditions strictes, mais la vente, la donation ou l'échange de titres pendant cette période entraînent la remise en cause de l'avantage fiscal.
4. Exercice effectif d'une fonction de direction
Pendant toute la durée de l'engagement collectif et pendant les 3 années suivant la transmission, au moins un des signataires ou bénéficiaires doit exercer une fonction de direction éligible au sein de la société. Cette fonction peut être celle de président, directeur général, gérant (pour les SARL), membre du directoire, président du conseil d'administration. L'exercice doit être effectif et documenté : la fonction doit donner lieu à une rémunération normale représentant plus de la moitié des revenus professionnels du dirigeant, et l'activité doit être réelle (présence, signature, décisions).
5. Obligations déclaratives strictes
La loi impose la production d'attestations à plusieurs moments clés du dispositif : lors de la conclusion de l'engagement collectif, au moment de la transmission des titres, puis à l'échéance de l'engagement individuel. Ces attestations engagent la responsabilité du signataire et doivent certifier le respect continu des conditions. Une déclaration spécifique doit être annexée à la déclaration de donation ou de succession, et certaines configurations (notamment l'apport à une holding) imposent des déclarations complémentaires en cours de pacte.
Les évolutions récentes : Loi de Finances 2026
La Loi de Finances 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a apporté plusieurs ajustements importants au Pacte Dutreil, applicables aux transmissions à compter du 21 février 2026. L'allongement de l'engagement individuel de 4 à 6 ans est la modification la plus visible. Elle s'accompagne d'une exclusion de certains biens somptuaires du périmètre de l'exonération (bijoux, objets d'art, yachts, chevaux de course, vins, résidences, biens de chasse et pêche) lorsqu'ils n'ont pas été affectés à l'activité éligible pendant au moins 3 ans avant la transmission. La trésorerie et les placements financiers restent en revanche dans le périmètre de l'exonération.
Pourquoi un accompagnement spécialisé est indispensable
La technicité du Pacte Dutreil et les évolutions législatives régulières rendent indispensable un accompagnement par un professionnel maîtrisant l'ensemble du dispositif. Un conseiller en gestion de patrimoine spécialisé en transmission d'entreprise sera capable de coordonner les différents intervenants (expert-comptable, notaire, avocat fiscaliste) et d'optimiser la stratégie globale en intégrant les autres leviers (démembrement, donation-partage, abattements). Pour échanger sur votre situation, demandez à être rappelé par un conseiller certifié AMF & ORIAS, ou consultez notre guide complet du Pacte Dutreil 2026.
